Przywracanie spółek cypryjskich do rejestru jest możliwe. Wiele takich spółek zostaje wykreślonych z rejestru (struck off) z powodu zaniedbań formalnych lub braku płatności rocznych opłat. Kancelaria Skarbiec posiada bogate doświadczenie w przywracaniu takich spółek do rejestru handlowego i porządkowaniu ich sytuacji prawnej. Więcej piszemy o tym w artykule „Wykreślenie spółki cypryjskiej z rejestru. Jak odzyskać aktywa?„
Problem wykreślonych spółek cypryjskich nabrał w ostatnich miesiącach dramatycznych rozmiarów. Tylko w pierwszych siedmiu miesiącach 2025 roku cypryjski Registrar of Companies wykreślił z rejestru ponad 4,300 spółek, kontynuując intensywną akcję „czyszczenia” rozpoczętą w 2024 roku. Wtedy liczba wykreśleń osiągnęła zawrotne 16,533 spółki, przy czym szczególnie dramatyczny był listopad 2024, gdy w ciągu jednego miesiąca z rejestru zniknęło ponad 5,100 podmiotów. W sumie w ciągu ostatnich dwóch lat ponad 20,000 spółek cypryjskich przestało istnieć na skutek decyzji administracyjnych. To nie przypadkowa fala – to efekt zaostrzonych przepisów o ujawnianiu beneficjentów rzeczywistych i rosnącej presji UE na transparentność struktur korporacyjnych.
Dla polskich przedsiębiorców, którzy od lat posiadają cypryjskie spółki, często założone jeszcze przed 2016 rokiem, te statystyki oznaczają realne zagrożenie. Wielu właścicieli dowiaduje się o wykreśleniu swojej spółki zupełnie przypadkowo – podczas próby przeprowadzenia transakcji, sprawdzenia rachunku bankowego lub w odpowiedzi na pismo od polskiego urzędu skarbowego. Najczęstszą przyczyną wykreśleń pozostaje banalna zaległość w opłacie annual levy w wysokości zaledwie 350 EUR, którą należało uiszczać corocznie (2012-24). Drugie miejsce zajmuje brak złożenia rocznych sprawozdań finansowych, co przed 2016 rokiem było traktowane bardzo liberalnie i rzadko prowadziło do jakichkolwiek konsekwencji. Dziś sytuacja jest diametralnie inna – cypryjskie władze konsekwentnie egzekwują formalne obowiązki, a brak reakcji na wezwania prowadzi szybko i automatycznie do wykreślenia spółki z rejestru.
Co ważne, Cypr pozostaje atrakcyjną jurysdykcją dla biznesu – od stycznia do lipca 2025 roku zarejestrowano tam ponad 10,000 nowych spółek, a łączna liczba aktywnych podmiotów w rejestrze wynosi blisko 200,000. To pokazuje, że problem dotyczy głównie spółek zaniedbanych, nieaktywnych lub prowadzonych bez należytej staranności, podczas gdy profesjonalnie zarządzane struktury korporacyjne funkcjonują bez zakłóceń. Właściciele spółek wykreślonych z rejestru nie są jednak skazani na definitywną utratę swoich aktywów – cypryjskie prawo przewiduje procedury przywrócenia spółki do rejestru, które przy odpowiednim wsparciu prawnym mogą zakończyć się sukcesem nawet po wielu latach od wykreślenia.
W jakich sytuacjach możemy pomóc?
Gdy spółka została wykreślona z rejestru z powodu:
- Braku składania rocznych sprawozdań
- Niezapłacenia rocznej opłaty administracyjnej (annual levy)
- Konfliktów z dotychczasowym dostawcą usług korporacyjnych
- Braku aktywnego dostawcy usług korporacyjnych
- Utraty kontaktu z dyrektorami lub sekretarzem spółki
Warto wiedzieć
Po wykreśleniu spółki z rejestru cały jej majątek automatycznie przechodzi na własność państwa cypryjskiego (bona vacantia). Dotyczy to w szczególności:
- Nieruchomości
- Udziałów w innych spółkach
- Praw majątkowych
- Środków na rachunkach bankowych
- Należności
Konsekwencje wykreślenia spółki cypryjskiej z rejestru
Kwestia bona vacantia (mienia bezdziedzicznego):
Na chwilę obecną nie zaobserwowaliśmy, aby Republika Cypryjska aktywnie poszukiwała, lokalizowała i przejmowała na rzecz Skarbu Państwa majątki spółek wykreślonych z rejestru handlowego (tzw. bona vacantia). Brak jest również precedensów wskazujących na systematyczne działania w tym zakresie. Niemniej jednak nie możemy przewidzieć, jak polityka państwa w tej kwestii będzie wyglądać w przyszłości – szczególnie w kontekście rosnącej presji międzynarodowej na transparentność spółek offshore, spółek w rajach podatkowych i przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania.
Prawne konsekwencje prawne wykreślenia:
Nie ulega natomiast wątpliwości, że z chwilą wykreślenia spółki z rejestru handlowego następuje:
- Utrata legitymacji formalnej – dotychczasowi dyrektorzy, pełnomocnicy i udziałowcy tracą wszelkie uprawnienia do reprezentowania spółki i działania w jej imieniu. Oznacza to niemożność:
- Dysponowania rachunkami bankowymi spółki
- Składania oświadczeń woli w imieniu spółki przed urzędami
- Zawierania umów z kontrahentami
- Występowania w postępowaniach sądowych lub administracyjnych
- Zakaz dysponowania aktywami – nawet jeśli kontrahenci, banki lub inne instytucje nie są świadome faktu wykreślenia spółki z rejestru, osoby uprzednio związane ze spółką nie mogą już legalnie dysponować jej majątkiem. Wszelkie transakcje dokonane po wykreśleniu mogą być:
- Uznane za nieważne
- Zakwestionowane przez organy podatkowe lub sądowe
- Podstawą do pociągnięcia do odpowiedzialności karnej (np. za przywłaszczenie mienia)
- Praktyczne ryzyko – nawet jeśli faktyczne przejęcie majątku przez państwo cypryjskie nie nastąpi natychmiast, osoby działające w imieniu wykreślonej spółki narażają się na:
- Zarzuty działania bez umocowania prawnego
- Odpowiedzialność za straty poniesione przez kontrahentów działających w dobrej wierze
- Problemy z rozliczeniem się z organami podatkowymi
Wnioski:
Choć aktywność Cypru w zakresie przejmowania majątku wykreślonych spółek jest obecnie ograniczona, brak wykreślenia oznacza utratę kontroli prawnej nad spółką i jej aktywami. To czyni dalsze funkcjonowanie takiej struktury niebezpiecznym zarówno prawnie, jak i biznesowo.
Przywrócenie spółki do rejestru handlowego
Przywrócenie spółki do rejestru handlowego na drodze administracyjnej (Administrative restoration of a company)
- Możliwe w ciągu 24 miesięcy od wykreślenia
- Wymaga uzupełnienia wszystkich zaległych dokumentów i opłat
- Szybsza i tańsza opcja niż droga sądowa
- Nasza kancelaria kompleksowo przeprowadzi cały proces
Przywrócenie spółki do rejestru handlowego na drodze sądowej (Restoring a Company by Court Order)
- Możliwe w ciągu 20 lat od wykreślenia
- Konieczne w przypadku spółek posiadających znaczące aktywa
- Wymagane w sytuacjach konfliktowych
- Zapewniamy pełną obsługę prawną procesu
Uporządkowanie sytuacji prawnej
- Audyt dokumentacji korporacyjnej
- Uzupełnienie zaległych sprawozdań
- Uregulowanie zaległych opłat i kar
- Nawiązanie współpracy z nowym dostawcą usług korporacyjnych
- Przywrócenie kontroli nad aktywami spółki
Dlaczego warto przywrócić spółkę do rejestru?
- Ochrona aktywów – po wykreśleniu majątek spółki przechodzi na własność państwa cypryjskiego
- Kontynuacja działalności – możliwość dalszego prowadzenia biznesu
- Zachowanie historii biznesowej – utrzymanie relacji bankowych i kontraktowych
Kancelaria Prawna Skarbiec – dlaczego my?
- Wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek cypryjskich
- Znajomość procedur administracyjnych i sądowych na Cyprze
- Współpracę z zaufanymi dostawcami usług korporacyjnych
- Kompleksową obsługę prawną i podatkową
- Indywidualne podejście do każdej sprawy
Jak rozpocząć współpracę?
- Skontaktuj się z nami w celu wstępnej analizy sytuacji
- Przygotujemy szczegółową propozycję działań
- Ustalimy harmonogram i koszty procesu
- Rozpoczniemy działania zmierzające do przywrócenia spółki
Nie czekaj aż będzie za późno – skontaktuj się z nami, aby zabezpieczyć swoje interesy i aktywa spółki.
