Wykreślenie spółki cypryjskiej z rejestru. Jak odzyskać aktywa

Zmierzch epoki „papierowych spółek”

Przez lata spółka na Cyprze była jedną z najchętniej wybieranych form przez polskich przedsiębiorców poszukujących korzystnych rozwiązań podatkowych i elastycznych struktur holdingowych. Szczególnie cypryjskie spółki założone przed 2016 rokiem funkcjonowały w rzeczywistości prawnej, która dzisiaj wydaje się niemal bajkowa – pełnomocnictwa ogólne od dyrektorów powierniczych (nominee directors), brak obowiązku informowania o transakcjach, minimalne wymogi sprawozdawcze i praktyczny brak sankcji za ich nieprzestrzeganie. Jednak świat się zmienił.

 

Artykuł mec. Roberta Nogackiego w Gazecie MSP (Małych i Średnich Przedsiębiorstw) 👇

 

 

Wykreślenie spółki cypryjskiej z rejestru – najczęstsze przyczyny

Era liberalnego podejścia do zarządzania spółkami na Cyprze zakończyła się wraz ze wzmożoną presją międzynarodową na transparentność struktur korporacyjnych. Właściciele spółek, którzy przez lata korzystali z „wygodnego” modelu biznesowego, nagle odkryli, że ich struktury są zagrożone wykreśleniem z rejestru z powodu pozornie błahych zaniedbań.

 

1. Brak dyrektora w spółce cypryjskiej

Zgodnie z art. 170 cypryjskiego Companies Law, każda spółka na Cyprze musi posiadać co najmniej jednego dyrektora. W praktyce spółek założonych przed 2016 rokiem powszechne było korzystanie z usług dyrektorów powierniczych świadczonych przez firmy usług korporacyjnych.

Typowy scenariusz prowadzący do wykreślenia:

• Właściciel zalega z opłatami za usługi korporacyjne
• Dyrektor powierniczy składa rezygnację
• Spółka pozostaje bez zarządu
• Registrar of Companies wysyła wezwanie
• Brak reakcji = automatyczne wykreślenie

2. Niepłacenie annual levy na Cyprze

W latach 2012 -24 roku cypryjskie spółki zobowiązane były do uiszczania rocznej opłaty (annual levy) w wysokości 350 EUR. Jej nieuiszczenie przez dwa kolejne lata prowadzi do automatycznego wykreślenia spółki z rejestru. Ten pozornie prosty obowiązek stał się pułapką dla setek polskich przedsiębiorców.

3. Zaniedbania sprawozdawcze spółki cypryjskiej

Spółki cypryjskie są zobowiązane do składania rocznych sprawozdań finansowych w terminie 7 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Przed 2016 rokiem praktyka była bardzo liberalna – dziś nieprzestrzeganie tego obowiązku przez kilka lat z rzędu może prowadzić do wykreślenia z rejestru.

4. Konflikt z dostawcą usług korporacyjnych dla spółki cypryjskiej

Firma zajmująca się świadczeniem usług korporacyjnych, która przez lata nie otrzymywała od klientów wystarczających informacji o działalności spółki, które umożliwiałyby jej realizację obowiązków AML, w odwecie składa rezygnację dyrektora i zaprzestaje wykonywania obowiązków sprawozdawczych. Właściciel odkrywa problem dopiero po wykreśleniu spółki.

 

Co się dzieje z polskimi aktywami po wykreśleniu spółki cypryjskiej?

Gdy cypryjska spółka zostaje wykreślona z rejestru, uruchamia się mechanizm prawny prowadzący do absurdalnych konsekwencji. Zgodnie z art. 328 Companies Law Republiki Cypru, po wykreśleniu spółki z rejestru wszystkie jej aktywa automatycznie stają się własnością Republiki Cypru jako tzw. „bona vacantia” (rzeczy niczyje).

Wyobraźmy sobie sytuację: polska spółka holdingowa ma udziały w cypryjskiej spółce, która z kolei jest właścicielem nieruchomości w centrum Warszawy wartej kilka milionów złotych. Cypryjska spółka zostaje wykreślona z powodu niepłacenia annual levy w wysokości 350 EUR. Czy oznacza to, że luksusowa nieruchomość w Warszawie automatycznie staje się własnością Republiki Cypru?

Odpowiedź na to pytanie nie jest oczywista i właśnie tutaj zaczyna się prawny labirynt. Prawo cypryjskie jednoznacznie stwierdza, że aktywa przechodzą na państwo, ale jednocześnie lokalna wykładania tego przepisu wskazuje, że taki „transfer nie jest dopełniony” (the transfer is not perfected). Ta enigmatyczna formuła pozostawia wiele pytań bez odpowiedzi. Co oznacza „niedopełniony transfer”? Jakie są praktyczne konsekwencje takiego stanu prawnego? Czy polskie organy będą uznawać skutki cypryjskiego wywłaszczenia?

Problem komplikuje się jeszcze bardziej, gdy weźmiemy pod uwagę fundamentalną zasadę międzynarodowego prawa prywatnego zwaną „lex rei sitae” – prawo miejsca położenia rzeczy. Zgodnie z art. 41 polskiej ustawy Prawo prywatne międzynarodowe, własność i inne prawa rzeczowe podlegają prawu państwa, w którym znajduje się ich przedmiot. Oznacza to, że nieruchomość położona w Polsce podlega wyłącznie polskiemu prawu rzeczowemu, bez względu na to, jakie przepisy obowiązują w państwie siedziby właściciela.

Ta kolizja prawna tworzy prawną „czarną dziurę”, w której polskie aktywa znajdują się w stanie niepewności prawnej. Z jednej strony prawo cypryjskie twierdzi, że aktywa przeszły na państwo cypryjskie, z drugiej strony polskie prawo nie uznaje skuteczności takiego transferu wobec nieruchomości położonych w Polsce. W praktyce oznacza to, że aktywa te pozostają w pewnego rodzaju zawieszeniu prawnym – nie są już własnością wykreślonej spółki, ale jednocześnie nie stały się własnością Republiki Cypru w sposób skuteczny wobec polskiego porządku prawnego.

 

Poszukiwanie rozwiązań – polska perspektywa prawna

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2007 roku (III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 166), stanowi możliwy punkt odniesienia dla rozwiązania problemu polskich aktywów pozostałych po wykreślonych spółkach cypryjskich, choć wymaga starannej adaptacji ze względu na międzynarodowy charakter zagadnienia.

Istota rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy rozstrzygnął fundamentalną kwestię dotyczącą majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który „przeżył” jej formalną likwidację i wykreślenie z rejestru. Odpowiedź brzmi: należy powołać likwidatora i dokończyć likwidację. Co istotne, Sąd Najwyższy wskazał konkretną podstawę prawną – analogiczne zastosowanie art. 170 k.s.h., który dotyczy likwidacji spółki w organizacji.

Logika tego rozstrzygnięcia opiera się na argumentacji a fortiori: skoro można likwidować spółkę, która nigdy nie uzyskała osobowości prawnej (spółka w organizacji), to tym bardziej można dokończyć likwidację spółki już zarejestrowanej, która została przedwcześnie wykreślona z pominięciem części majątku. Sąd Najwyższy uznał występującą sytuację za „patologię prawną” – stan faktyczny i stosunki społeczne, które mimo że nie są prawnie obojętne, nie zostały objęte bezpośrednią regulacją prawną, choć wykazują bardzo bliskie podobieństwo do stanów uregulowanych.

Kluczowe elementy uzasadnienia mające znaczenie dla aktywów cypryjskich

Sąd Najwyższy kategorycznie odrzucił możliwość automatycznego przejścia majątku na byłych wspólników, powołując się na brak podstawy ustawowej zarówno w kodeksie handlowym, jak i w kodeksie spółek handlowych. Co więcej, Sąd wskazał, że przyjęcie takiego rozwiązania mogłoby prowadzić do nadużyć przez zatajanie w postępowaniu likwidacyjnym majątku i działanie w ten sposób na szkodę wierzycieli. To rozstrzygnięcie ma fundamentalne znaczenie dla aktywów należących do wykreślonych spółek cypryjskich, gdyż wyklucza proste „przejęcie” aktywów przez byłych akcjonariuszy bez przeprowadzenia uporządkowanej procedury, chroni interesy ewentualnych wierzycieli oraz wymusza rozliczenie pozostałych zobowiązań.

Szczególnie istotne jest podkreślenie przez Sąd Najwyższy zasady wyrażonej w art. 275 § 1 k.s.h.: w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysku ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Sąd Najwyższy wskazał, że „wyraźną intencją ustawodawcy jest więc zaspokojenie w postępowaniu likwidacyjnym najpierw pretensji wierzycieli, a dopiero potem podział pozostałego majątku spółki między wspólników stosownie do ich udziałów”. To oznacza, że nawet jeśli cypryjska spółka została wykreślona, a jej dawni akcjonariusze chcą „odzyskać” polskie aktywa, postępowanie musi uwzględniać możliwość zgłoszenia roszczeń przez wierzycieli i ich zaspokojenia przed podziałem majątku.

Sąd Najwyższy potwierdził również konstytutywny charakter wykreślenia spółki z rejestru, odrzucając koncepcję, że „spółka istnieje dopóty, dopóki istnieje jej majątek”. Takie zapatrywanie, jak wskazał Sąd, pozostaje w sprzeczności z zasadą konstrukcyjną Krajowego Rejestru Sądowego, jaką jest domniemanie prawdziwości danych w nim wpisanych, oraz z jednolitym stanowiskiem Sądu Najwyższego przyjmującym konstytutywny charakter prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru.

Problem transgranicznego zastosowania uchwały

Podstawowy problem z bezpośrednim zastosowaniem uchwały III CZP 143/06 do sytuacji wykreślonych spółek cypryjskich polega na różnicy w statucie personalnym. Uchwała dotyczyła spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającej polskiemu prawu, zarówno co do jej utworzenia, jak i likwidacji. Cypryjska spółka natomiast podlega prawu cypryjskiemu jako swojemu statutowi personalnemu, zgodnie z zasadą incorporation theory przyjętą zarówno przez prawo cypryjskie, jak i uznawaną przez polskie prawo prywatne międzynarodowe.

Można zatem argumentować, że skoro cypryjska spółka podlegała prawu cypryjskiemu, to również skutki jej wykreślenia z rejestru – w tym kwestia losów jej majątku – powinny być oceniane według prawa cypryjskiego. A prawo cypryjskie, jak wskazano wcześniej, przewiduje w art. 328 Companies Law przejście aktywów wykreślonej spółki na rzecz Republiki Cypru jako bona vacantia. Z tej perspektywy polskie rozwiązanie polegające na powołaniu likwidatora dla „niedokończonej” likwidacji mogłoby być postrzegane jako ingerencja w obcy statut personalny.

Jednak argument ten napotyka na fundamentalną przeszkodę wynikającą z zasady lex rei sitae. Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 41 polskiej ustawy Prawo prywatne międzynarodowe, własność i inne prawa rzeczowe podlegają prawu państwa, w którym znajduje się ich przedmiot. Ta norma kolizyjna ma charakter bezwzględnie obowiązujący i wyłącza zastosowanie obcego prawa rzeczowego do rzeczy znajdujących się w Polsce, bez względu na prawo właściwe dla statusu prawnego właściciela.

W konsekwencji, choć samo wykreślenie spółki cypryjskiej z rejestru i jego bezpośrednie skutki (ustanie osobowości prawnej spółki) podlegają ocenie według prawa cypryjskiego, to już skutki rzeczowe tego wykreślenia w odniesieniu do nieruchomości położonych w Polsce muszą być oceniane według prawa polskiego. Polski porządek prawny nie może zaakceptować skuteczności cypryjskiego „wywłaszczenia” nieruchomości położonych na terytorium Polski, ponieważ naruszałoby to fundamentalną zasadę suwerenności państwa nad mieniem znajdującym się na jego terytorium.

Luka prawna jako podstawa analogii

Tu właśnie pojawia się luka prawna, którą identyfikował Sąd Najwyższy w sprawie III CZP 143/06. Polskie prawo rzeczowe nie przewiduje wprost sytuacji, w której nieruchomość (lub inne składniki majątku podlegające prawu polskiemu) są formalnie własnością podmiotu, który przestał istnieć według swojego prawa personalnego, ale którego „wywłaszczenie” przez własne państwo nie wywiera skutków w Polsce ze względu na zasadę lex rei sitae. Mamy więc do czynienia z mieniem „osieroconym” – które formalnie nie należy już do nieistniejącej spółki, ale jednocześnie nie może stać się własnością państwa cypryjskiego w sposób uznawany przez polski porządek prawny.

Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy w przywołanej uchwale, sięgnięcie do analogii usprawiedliwia stwierdzenie luki w prawie, która występuje wówczas, gdy sąd rozpoznaje stany faktyczne i stosunki społeczne, które – mimo że nie są prawnie obojętne – nie zostały objęte bezpośrednią regulacją prawną, choć wykazują bardzo bliskie podobieństwo do stanów uregulowanych. Jest to przejaw ułomności stanu prawnego, której naprawienie polega na zastosowaniu przez sąd przepisów najbardziej odpowiadających tym stanom w swojej treści, zwłaszcza z punktu widzenia celowości.

Sytuacja polska aktywów należących do wykreślonej spółki cypryjskiej spełnia wszystkie przesłanki „patologii prawnej” w rozumieniu przyjętym przez Sąd Najwyższy: (1) istnieje majątek, który nie może być przedmiotem normalnego obrotu prawnego; (2) właściciel majątku przestał istnieć jako podmiot prawa; (3) nie ma podmiotu uprawnionego do reprezentowania tego majątku; (4) mogą istnieć niezaspokojeni wierzyciele; (5) istnieją byli wspólnicy, którzy ekonomicznie powinni być beneficjentami tego majątku, ale brak jest procedury jego przekazania.

Konstrukcja rozwiązania przez analogię

Rozwiązanie oparte na analogii do uchwały III CZP 143/06 polegałoby na następującym rozumowaniu: skoro polska spółka, która została niewłaściwie wykreślona z rejestru z pominięciem części majątku, wymaga powołania likwidatora do dokończenia likwidacji, to tym bardziej wymaga tego majątek znajdujący się w Polsce, który należał do spółki zagranicznej wykreślonej według swojego prawa personalnego, jeżeli wywłaszczenie tego majątku przez państwo tej spółki nie wywiera skutków w Polsce ze względu na zasadę lex rei sitae.

Podstawą prawną takiego rozwiązania byłoby analogiczne zastosowanie art. 170 k.s.h. w związku z uchwałą III CZP 143/06. Polski sąd rejestrowy, na wniosek zainteresowanego podmiotu (byłego akcjonariusza, wierzyciela, ewentualnie prokuratora działającego w interesie publicznym), powołałby likwidatora, którego kompetencje byłyby terytorialnie ograniczone do aktywów znajdujących się w Polsce.

Istotne jest właściwe zrozumienie roli takiego likwidatora. Nie „reprezentuje” on wykreślonej spółki cypryjskiej, która nie istnieje jako podmiot prawa. Nie jest również likwidatorem powołanym według prawa cypryjskiego. Działa on jako organ ustanowiony przez polski sąd dla realizacji celu określonego przez polskie prawo – uporządkowania sytuacji prawnej majątku znajdującego się na terytorium Polski, który z przyczyn leżących poza polskim porządkiem prawnym (wykreślenie zagranicznej spółki) znalazł się w stanie prawnej niepewności.

Zadania takiego likwidatora obejmowałyby: (1) sporządzenie inwentarza aktywów znajdujących się w Polsce; (2) wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń; (3) badanie zasadności zgłoszonych roszczeń; (4) zaspokojenie wierzycieli z majątku; (5) ustalenie kręgu uprawnionych beneficjentów (byłych akcjonariuszy spółki cypryjskiej); (6) podział pozostałego majątku między beneficjentów proporcjonalnie do ich udziałów.

Kwestia właściwości sądu

Problem właściwości miejscowej polskiego sądu w takim postępowaniu nie ma jednoznacznego rozwiązania ustawowego. W sprawie będącej przedmiotem uchwały III CZP 143/06 kwestia ta była oczywista – właściwy był sąd prowadzący księgę wieczystą dla nieruchomości stanowiącej przedmiot postępowania. W przypadku aktywów należących do spółki cypryjskiej należałoby rozważyć kilka możliwych rozwiązań.

Po pierwsze, jeżeli wśród aktywów znajduje się nieruchomość wpisana do księgi wieczystej, właściwy mógłby być sąd rejonowy prowadzący tę księgę wieczystą. Rozwiązanie to znajduje oparcie w art. 509 k.p.c., który dla spraw z zakresu prawa rzeczowego ustanawia właściwość sądu miejsca położenia nieruchomości. Dodatkowo, sąd prowadzący księgę wieczystą ma bezpośredni dostęp do dokumentacji dotyczącej nieruchomości i może efektywnie nadzorować działania likwidatora dotyczące tego składnika majątku.

Po drugie, gdy najcenniejszym składnikiem majątku nie jest nieruchomość, ale przykładowo udziały w polskiej spółce kapitałowej, należałoby rozważyć właściwość sądu rejestrowego prowadzącego rejestr tej spółki. Takie rozwiązanie zapewniałoby spójność w zarządzaniu prawami korporacyjnymi i umożliwiłoby skuteczne dokonywanie wpisów w KRS związanych z przenoszeniem udziałów.

Po trzecie, jeżeli spółka cypryjska prowadziła w Polsce działalność gospodarczą, właściwy mógłby być sąd miejsca ostatnio znanej siedziby tej działalności lub miejsca, gdzie znajdowało się centrum zarządu majątkiem. To rozwiązanie nawiązywałoby do konstrukcji właściwości w sprawach upadłościowych, gdzie istotne jest ustalenie „centrum głównych interesów” dłużnika.

W praktyce wybór właściwości będzie wymagał oceny konkretnych okoliczności sprawy, przy uwzględnieniu zasady, że właściwość powinna zapewnić najpełniejszą realizację celu postępowania, którym jest uporządkowanie sytuacji prawnej majątku i ochrona interesów wierzycieli oraz byłych wspólników. Sąd, do którego wpłynie wniosek, będzie musiał każdorazowo ocenić swoją właściwość, biorąc pod uwagę rodzaj i lokalizację aktywów oraz możliwość efektywnego prowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Ograniczenia i wątpliwości wymagające rozstrzygnięcia

Zastosowanie analogii zawsze wiąże się z pewnym ryzykiem prawnym, wynikającym z braku bezpośrednich precedensów orzeczniczych. W przypadku przeniesienia rozwiązania z uchwały III CZP 143/06 na grunt spółek zagranicznych pojawiają się dodatkowe wątpliwości systemowe.

Pierwsza dotyczy zakresu kompetencji polskiego likwidatora wobec aktywów niematerialnych lub ruchomości, które – zgodnie z zasadą lex rei sitae – mogą podlegać innemu prawu niż polskie (np. prawu miejsca ich aktualnego położenia, jeśli znajdują się poza Polską, lub prawu statutu personalnego właściciela w przypadku niektórych kategorii praw). Polski likwidator mógłby skutecznie zarządzać tylko tymi składnikami majątku, które podlegają polskiemu prawu rzeczowemu.

Druga wątpliwość dotyczy uznania działań polskiego likwidatora przez inne jurysdykcje. Jeżeli byli akcjonariusze spółki cypryjskiej posiadają majątek w innych państwach lub prowadzą tam działalność gospodarczą, może powstać pytanie, czy podział majątku dokonany przez polskiego likwidatora będzie przez te państwa uznawany za skuteczny względem tych akcjonariuszy.

Trzecia kwestia to potencjalny konflikt z równoległym postępowaniem na Cyprze. Jeżeli jednocześnie toczy się postępowanie o przywrócenie spółki do cypryjskiego rejestru, może dojść do sytuacji, w której przywrócona spółka będzie kwestionować uprawnienia polskiego likwidatora. Jednakże, zgodnie z zasadą lex rei sitae, polski porządek prawny miałby pierwszeństwo w odniesieniu do aktywów znajdujących się w Polsce.

Czwarta wątpliwość dotyczy ustalenia kręgu uprawnionych beneficjentów. Polski sąd będzie musiał zastosować prawo cypryjskie jako statut personalny spółki do ustalenia, kto był jej akcjonariuszem w momencie wykreślenia. Wymaga to przedstawienia sądowi odpowiedniej dokumentacji cypryjskiej i ewentualnie opinii prawnej dotyczącej prawa cypryjskiego, co komplikuje i wydłuża postępowanie.

Mimo tych wątpliwości, rozwiązanie oparte na analogicznym zastosowaniu art. 170 k.s.h. pozostaje najbardziej spójnym systemowo sposobem uporania się z „patologią prawną” wynikającą z wykreślenia zagranicznych spółek posiadających aktywa w Polsce. Alternatywą jest pozostawienie tych aktywów w stanie prawnej niepewności, co jest nie do zaakceptowania z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu prawnego i ochrony interesów zarówno wierzycieli, jak i byłych wspólników.

Przywrócenie spółki na Cyprze do rejestru handlowego

Prawdopodobnie najbardziej eleganckim rozwiązaniem problemu jest jednak przywrócenie wykreślonej spółki do cypryjskiego rejestru, choć nie zawsze praktycznie wykonalnym. Klikając na link powyżej można zapoznać się z naszą ofertą w tym zakresie. Prawo cypryjskie przewiduje taką możliwość w art. 327(7) Companies Law, który pozwala sądowi na przywrócenie spółki do rejestru na wniosek zainteresowanego podmiotu w terminie 20 lat od wykreślenia.

Istotne jest, że wnioskodawcą może być nie tylko były wspólnik czy dyrektor spółki, ale także jej wierzyciel. W orzecznictwie cypryjskim pojęcie „wierzyciela” jest interpretowane bardzo szeroko i obejmuje zarówno wierzytelności wymagalne, jak i warunkowe, które istniały w momencie wykreślenia spółki.

Przywrócenie spółki do rejestru ma retrospektywny charakter – oznacza to, że spółka jest traktowana tak, jakby nigdy nie została wykreślona. W konsekwencji wszystkie problemy związane z reprezentacją prawną majątku oraz z własnością aktywów zostają automatycznie rozwiązane.

Procedura przywrócenia nie jest jednak prosta ani tania. Wymaga przeprowadzenia postępowania przed cypryjskim sądem, co oznacza konieczność reprezentacji przez lokalnego prawnika oraz poniesienia znacznych kosztów procesowych. Dodatkowo sąd musi być przekonany o zasadności przywrócenia spółki, co w przypadku spółek, które przez lata nie prowadziły żadnej rzeczywistej działalności, może być trudne do wykazania.

Szczególnie interesujący jest precedens z orzeczenia w sprawie Eagle Properties Limited (dotyczącej spółki Copenform Investments Limited), sprawa nr 45/20 z dnia 8 lipca 2020 roku, wydanego przez Sąd Okręgowy w Nikozji. W tej sprawie cypryjski sąd orzekł, że przywracając spółkę do rejestru, może uzależnić takie przywrócenie od wszczęcia następczego postępowania likwidacyjnego. Sąd zarządził przywrócenie nazwy spółki do rejestru, ale uzależnił kontynuację tego przywrócenia od spełnienia warunków: (1) złożenia przez wierzyciela wniosku o uznanie i wykonanie zagranicznych wyroków arbitrażowych w ciągu 45 dni oraz (2) złożenia wniosku o likwidację spółki w ciągu 45 dni od uprawomocnienia się postanowienia o uznaniu. Rozwiązanie to jest szczególnie cenne w przypadku spółek, które nie mają dyrektorów, a ich dawni akcjonariusze nie wykazują zainteresowania reaktywacją działalności – likwidator powołany w następczym postępowaniu może uporządkować sprawy spółki i rozdzielić jej majątek między uprawnione podmioty. Sąd wprost odniósł się do problemu przywrócenia spółki „bez kierownictwa”, zapewniając, że likwidator zostanie ostatecznie powołany do zarządzania spółką, a w okresie przejściowym przywrócił sekretarza spółki do obsługi doręczeń prawnych.

 

Dylematy praktyczne i strategiczne

Wobec tych różnych możliwości prawnych, podmioty dotknięte problemem wykreślonych spółek cypryjskich stają przed trudnymi wyborami strategicznymi. Każde z dostępnych rozwiązań ma swoje zalety i wady, różne koszty i różne prawdopodobieństwo powodzenia.

Przywrócenie spółki na Cyprze jest teoretycznie najbardziej kompletnym rozwiązaniem, ale wymaga znacznych nakładów finansowych i może trwać wiele miesięcy lub nawet lat. Dodatkowo nie ma gwarancji powodzenia – sąd cypryjski może uznać, że przywrócenie spółki nie jest uzasadnione, szczególnie jeśli spółka nie prowadziła rzeczywistej działalności gospodarczej.

Zastosowanie polskich przepisów o likwidacji w drodze analogii jest teoretycznie możliwe, ale napotyka na brak precedensów orzeczniczych i niepewność co do stanowiska polskich sądów. Dodatkowo nie jest jasne, jak takie postępowanie miałoby przebiegać w praktyce i jakie byłyby jego koszty.

W tej sytuacji kluczowe znaczenie ma szybkość działania i właściwa ocena szans powodzenia poszczególnych strategii. Podmioty, które odkryją problem w odpowiednim czasie, będą miały znacznie szersze możliwości działania niż te, które zareagują zbyt późno.

Równie ważna jest właściwa dokumentacja – zgromadzenie dowodów potwierdzających istnienie wierzytelności wobec wykreślonej spółki, ustalenie struktury właścicielskiej, zabezpieczenie dokumentów korporacyjnych i finansowych. Te materiały będą niezbędne bez względu na to, którą strategię prawną zdecyduje się ostatecznie zastosować zainteresowany podmiot.

Historia cypryjskich spółek wykreślonych z rejestru jest ostrzeżeniem przed zbyt powierzchownym podejściem do zarządzania międzynarodowymi strukturami korporacyjnymi. Pokazuje też, jak ważne jest zrozumienie zasad międzynarodowego prawa prywatnego i ich praktycznych konsekwencji dla biznesu. Przede wszystkim jednak dowodzi, że w dobie zwiększonej transparentności i współpracy międzynarodowej w sprawach podatkowych, era „wygodnych” spółek offshore definitywnie się kończy, ustępując miejsca epoce compliance i profesjonalnego zarządzania korporacyjnego.